Come si costituisce una società di capitali?

Come costituire una Società? Scopri gli adempimenti necessari:

1. Tipologia di Società
2. Elaborazione dello Statuto
3. I Conferimenti di Capitale Sociale
4. Stipula dell’Atto Costitutivo
5. Apertura Partita IVA e PEC
6. Iscrizione in Camera di Commercio
7. Dichiarazione di Inizio Attività

La Costituzione di una Società – Premesse:

Eccoci arrivati al secondo appuntamento su come avviare una attività imprenditoriale. Abbiamo parlato dei passaggi necessari per creare una ditta individuale. Questa volta ci focalizzeremo sugli adempimenti per costituire una Società.

Anche in questo caso, come peraltro suggerito nell’articolo precedente quando si è parlato di come avviare un’attività di ditta individuale, è importante approfondire ogni caso con l’ausilio del Commercialista.

Anche in queste ipotesi, a seconda dell’attività che si intende avviare, è necessario individuare e scegliere il codice attività più indicato (si veda l’elenco delle attività economiche Istat).

1. Tipologia di Società

Le Società si costituiscono tra uno o più soci, ma in realtà è possibile costituire una società anche con un unico socio, assumerà pertanto la qualifica di “uninominale“.

Innanzitutto è fondamentale scegliere se costituire una società di persone (Snc oppure Sas) o una società di capitali (Srl, SpA e SaPa).

In questa sede l’attenzione è posta sulle società di capitali, di certo le più utilizzate e diffuse rispetto a quelle di persone, sempre più in disuso, considerando che comportano una responsabilità maggiore da parte dei soci che rispondono delle obbligazioni sociali con il loro patrimonio personale se è insufficiente quello della società.

Nelle società di capitali, appunto, delle responsabilità verso i terzi risponde solo il patrimonio aziendale fino a concorrenza. Tuttalpiù la responsabilità in alcuni casi è attribuita all’operato dell’Organo Amministrativo, ma questa è un’altra vicenda.

La forma più diffusa sono le società a responsabilità limitata. Ci concentreremo nell’esaminare questa tipologia.

2. Elaborazione dello Statuto

Il primo passo per costituire una società è quello di predisporre lo Statuto, ovvero l’insieme delle norme che regolano i rapporti tra i Soci.

Lo Statuto, la cui stesura è demandata generalmente al Notaio, deve contenere almeno i seguenti elementi essenziali:

1) Il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;

2) La denominazione, contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) L’attività che costituisce l’oggetto sociale;

4) L’ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;

5) I conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;

6) La quota di partecipazione di ciascun socio;

7) Le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;

8) Le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

9) L’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.

3. I Conferimenti di Capitale Sociale

Elemento imprescindibile delle società è il Capitale Sociale, che rappresenta il patrimonio che i soci intendono mettere a disposizione per avviare e condurre l’attività imprenditoriale.

I conferimenti possono avvenire mediante apporti di:

– Denaro;

– Crediti;

– Beni (singoli beni strumentali, fabbricati, ovvero aziende o rami d’azienda).

In caso di conferimento di beni, deve essere redatta apposita perizia di stima da parte di un revisore legale dei conti.

4. Stipula dell’Atto Costitutivo

Le Società di Capitali si costituiscono per Atto pubblico, dunque con l’ausilio di un Notaio.

In alcuni casi è possibile costituire le società con apposita procedura “on line” e con l’utilizzo della firma digitale da parte dei soci, ma attualmente tale procedura è possibile solo per le startup innovative.

L’Atto Costitutivo, stipulato in presenza di un pubblico ufficiale, sancisce la costituzione della Società. In tale sede, i soci devono essere presenti e devono contestualmente corrispondere al Rappresentante Legale della costituenda società una somma pari almeno al 25% del conferimento in denaro. Si precisa che il capitale sociale minimo per le società a responsabilità limitata è pari ad Euro 10.000,00.

Fanno eccezione le società a responsabilità limitata semplificata (Srls) per le quali il capitale minimo deve essere compreso tra Euro 1,00 ed Euro 9.999,99. Nel caso delle Srls la costituzione, che è gratuita, è più semplice perché lo statuto deve essere conforme al Format del Ministero della Giustizia.

5. Apertura Partita IVA e PEC

Dopo aver costituito la società e prima di procedere con l’iscrizione in Camera di Commercio (Registro Imprese) deve essere richiesta l’attribuzione di una partita IVA e pertanto si deve compilare e presentare  il modello AA7/10 presso l’Agenzia delle Entrate (per via telematica, se ne occupa il Notaio o il Commercialista).

Generalmente, entro 24 ore, si ottiene il numero di Partita Iva (formato da 11 cifre), non è previsto alcun costo se non quello del servizio del professionista, generalmente non superiore ad Euro 100,00.

A questo punto si può attivare anche un nuovo indirizzo di posta elettronica certificata della Società (il costo annuo parte dai 5 euro a seconda del provider a cui ci si rivolge).

Immediatamente dopo la costituzione, il Notaio si occupa anche di vidimare i libri sociali (libro verbali decisioni soci e libro adunanze organo amministrativo): la tassa annuale ammonta ad Euro 309,87 oltre marche da bollo da 16 euro ogni 100 pagine da vidimare.

6. Iscrizione in Camera di Commercio

Dopo aver ricevuto partita IVA e PEC, il Notaio può procedere entro 20 giorni dalla data di costituzione con l’iscrizione dell’azienda in Camera di Commercio della provincia in cui è stata scelta la sede legale (presso la Sezione Ordinaria dell’Ufficio Registro Imprese ovvero nella Sezione Speciale se si tratta di uno startup innovativa).

I costi fissi per l’iscrizione dell’azienda in Camera di Commercio sono i seguenti:

– Diritti di Segreteria: Euro 90,00

– Imposta di Bollo: Euro 65,00 (non si corrisponde per le Srls)

– Diritto Annuale CCIAA: Euro 200,00 (tale onere va corrisposto ogni anno).

Per le startup innovative non è previsto alcun costo di iscrizione nel Registro Imprese.

L’iscrizione della Società in Camera di Commercio avviene mediante la predisposizione di una pratica telematica utilizzando la procedura denominata “Comunica StarWeb”.

Attraverso questa particolare procedura e con un’unica pratica è possibile:

– Iscrivere l’azienda al Registro Imprese, (ed eventualmente all’Albo delle Imprese Artigiane se l’attività presenta tali profili) e dichiarare l’inizio dell’attività;

– Iscrivere l’amministratore ed eventualmente uno o più soci all’INPS;

– Aprire la posizione INAIL.

7. Dichiarazione di Inizio Attività

A seconda del tipo di azienda che si intende avviare (da qui l’importanza del codice attività cfr), possono essere previste particolari autorizzazioni a cui doversi attenere; diventa dunque necessario conoscere se è prevista una apposita Segnalazione Certificata di Inizio Attività (SCIA) per la propria azienda.

È consigliabile accedere al sito web della Camera di Commercio della propria provincia e scaricare la “guida alle attività economiche”, all’interno della quale si trovano tutte le informazioni necessarie.

Una volta compreso se per avviare l’attività è necessaria una SCIA e dopo aver ottemperato agli eventuali adempimenti richiesti bisogna eseguire la pratica attraverso il SUAP (Sportello Unico delle Attività Produttive) del Comune.

In conclusione, nella successiva tabella sono sintetizzati i principali costi da sostenere per avviare una attività d’impresa mediante società di capitali.